自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ

　当社は、2025年５月７日開催の取締役会において、①会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに、②会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の一部を消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
１．買付け等の目的
　当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しております。2023年11月に当社は、キャピタルアロケーション方針を明確にし、調整後１株当たり当期純利益（以下「EPS」といいます。）の分子・分母改善で早期回復を目指すことを発表いたしました。その後、2024年５月に当社は、当該キャピタルアロケーション方針を修正いたしました。具体的には、EPSの分子・分母の改善を企図して、2023年度から2025年度の累計キャッシュインの概算値である１兆1,550億円のうち、ベース投資に約4,480億円、ベース株主還元に約1,920億円、付加的投資及び資本政策バッファに5,150億円をそれぞれ充てることを方針とし、自己株式の取得及び消却による影響を考慮せず、オーガニックな事業成長により、2026年３月期に調整後EPS20円超を目指すことを公表いたしました。その後、2025年２月に当社は、当該キャピタルアロケーション方針の見通しの更新を発表いたしました。具体的には、2023年度から2025年度の累計キャッシュイン見通しの概算値である１兆1,400億円のうち、ベース投資に約3,640億円、ベース株主還元に約1,960億円、付加的投資及び資本政策バッファに5,800億円をそれぞれ充てることを方針とし、付加的投資及び資本政策バッファの残枠を原資に自己株式取得及びM&Aを引き続き検討することを公表いたしました。なお、2025年２月現在においては、付加的投資及び資本政策バッファのうち2,040億円が実行済み又は実行予定であり、残枠は3,760億円となっております。また、2025年５月７日に当社は、本公開買付けの実施を含むキャピタルアロケーションの実行状況を踏まえ、資本効率性改善に取組み、早期に安定的に調整後ROEと株主資本コストの差であるポジティブスプレッドを拡大させることを新たに目標として掲げ、当該キャピタルアロケーション方針の見通しの更新を発表いたしました。具体的には、調整後EPSの改善を通じた調整後ROEの向上を企図して、2023年度から2025年度の累計キャッシュイン見通しの概算値である１兆1,300億円のうち、ベース投資に約3,575億円、ベース株主還元に約1,925億円、付加的投資及び資本政策バッファに5,800億円をそれぞれ充てることを方針とし、2026年３月期における自己株式の取得による影響考慮後の調整後EPS目標を25.9円～26.9円と公表しております。なお、付加的投資及び資本政策バッファのうち3,761億円（本公開買付けによる約1,500億円のキャッシュアウトを含む）が実行済み又は実行予定であり、残枠は2,039億円となっております。当該残枠については、引き続き自己株式取得及びM&Aに充当する方針です。

　また、2025年３月期の配当予想については、2025年２月６日付「配当予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、2024年５月８日付「2024年３月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」で公表した１株当たり5.56円から１株当たり7.00円へ修正しており、株主還元の一環として、今後も安定的な配当を実施していく方針としております。そのほか、当社は、株主還元の強化として、2025年２月に、2025年度から2029年度の５年間で累計総還元性向70％以上を目指すことを公表し、その後、2025年５月には、2025年３月期の期末配当については、配当総額500億円、１株当たり7.00円となる見通しであること、及び、2026年３月期の期末配当についても配当総額を同額で継続し、配当総額500億円、１株当たり7.00円となる予定であることを公表しております。なお、2026年３月期の期末配当については、配当総額及び2025年３月31日時点の発行済株式総数（7,154,182,647株）から同日時点の自己株式数（607,074株）を控除した株式数（7,153,575,573株）をベースに算出しており、本公開買付けによる自己株式の取得結果に応じて、１株当たりの配当金額は増加する見込みです。

　また、当社は、機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、並びに株主還元を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

　これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表しました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008年５月23日開催の取締役会の決議に基づき、2008年６月２日から2008年７月10日までの期間に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により1,210,000株（取得当時の所有割合（注１）：2.00％）を51,639,113,450円で、②2009年３月17日開催の取締役会の決議に基づき、2009年３月18日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により1,185,000株（取得当時の所有割合（注２）：2.00％）を30,027,900,000円で、③2013年１月29日開催の取締役会の決議に基づき、2013年２月１日から2013年３月１日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により516,376株（取得当時の所有割合（注３）：0.89％）を19,999,979,550円で、④2013年10月25日開催の取締役会の決議に基づき、2013年10月28日から2014年１月28日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により57,240,300株（取得当時の所有割合（注４）：1.00％）を29,999,981,116円で、⑤2014年８月４日開催の取締役会の決議に基づき、2014年８月５日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により450,000株（取得当時の所有割合（注５）：0.01％）を198,000,000円で、⑥2018年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年７月11日から2018年８月９日までの期間に、公開買付けの方法により611,111,200株（取得当時の所有割合（注６）：10.73％）を220,000,032,000円で、⑦2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月９日から2019年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株（取得当時の所有割合（注７）：36.08％）を526,466,371,200円で、⑧2021年12月３日及び12月９日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月10日から2022年１月13日までの期間に、公開買付けの方法により103,000,000株（取得当時の所有割合（注８）：1.36％）を68,289,000,000円で、⑨2024年８月２日開催の取締役会の決議に基づき、2024年８月５日から2024年９月２日までの期間に、公開買付けの方法により386,598,000株（取得当時の所有割合（注９）：5.13％）を150,000,024,000‬円で、それぞれ取得しております。

（注１）当社が2008年６月24日に提出した第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数（60,502,022.12株）から、第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,932.48株）を控除した株式数（60,500,089.64株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２）当社が2009年２月10日に提出した第14期第３四半期報告書に記載の2008年12月31日現在の当社の発行済株式総数（59,290,736株）から、第14期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（10株）を控除した株式数（59,290,726株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注３）当社が2013年２月８日に提出した第18期第３四半期報告書に記載の2012年12月31日現在の当社の発行済株式総数（58,196,528株）から、第18期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（180,433株）及び当社子会社が所有する当社普通株式数（168株）を控除した株式数（58,015,927株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注４）当社が2013年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載の同年９月30日現在の当社の発行済株式総数（57,518,397株）から、第19期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（10,000株）及び当社子会社が所有する当社普通株式数（168株）を控除した株式数（57,508,229株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。なお、2013年９月30日現在の発行済株式総数及び自己株式数は、当社が2013年10月１日付で実施した普通株式１株を100株とする株式分割前の数値です。
（注５）当社が2014年８月14日に提出した第20期第１四半期報告書に記載の2014年６月30日現在の当社の発行済株式総数（5,694,920,600株）から、第20期第１四半期報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,000,000株）及び当社子会社が所有する当社普通株式数（16,800株）を控除した株式数（5,693,903,800株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注６）当社が2018年６月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数（5,696,866,300株）から、第23期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（2,818,585株）を控除した株式数（5,694,047,715株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注７）当社が2019年６月17日に提出した第24期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数（5,151,629,615株）から、第24期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（67,879,000株）を控除した株式数（5,083,750,615株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注８）当社が2021年11月９日に提出した第27期第２四半期報告書に記載の同年９月30日現在の当社の発行済株式総数（7,656,319,295株）から、第27期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（60,182,034株）を控除した株式数（7,596,137,261株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注９）当社が2024年６月17日に提出した第29期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数（7,637,068,986株）から、第29期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（103,150,424株（株式給付信託（J-ESOP）、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式（32,948,954株）を除きます。））を控除した株式数（7,533,918,562株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。

　当社は、当社のキャピタルアロケーション方針のもと、調整後EPSの分子・分母改善のためには、オーガニックな事業成長実現に加え、株主還元を通じて株主の皆様に報いることが重要であると認識しており、また資本効率の改善（ROE向上）も目的として、2024年８月２日及び2025年２月６日に開示しているとおり、自己株式の取得の継続を検討してまいりました。

　そして、自己株式の取得を継続する場合、その取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性、及び取引に要する期間の観点から、広く株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、当社の親会社であるAホールディングス株式会社（以下「Aホールディングス」といいます。）（2025年３月31日現在の所有株式数：4,467,326,675株、所有割合（注10）：62.45％）との協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。

　当該考えのもと、当社は、2025年２月14日に、Aホールディングス並びにAホールディングスの親会社であり（2025年３月31日現在のAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％）、またAホールディングスを通じて当社の議決権を間接的に所有することで当社の親会社でもあるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）及びAホールディングスの大株主であるNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。2025年３月31日現在におけるNAVER及び同社の完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社によるAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％）に対し、当社のキャピタルアロケーション方針の一環として行う株主還元に関する説明をいたしました。具体的には、当社は、株主還元施策の一環として本公開買付けの実施を検討している旨を説明するとともに、本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を担保するため、Aホールディングスとの間で同社が保有する当社普通株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約の締結を希望している旨についても打診いたしました。かかる打診を行った後、ソフトバンクからは、上記説明及び打診を行った2025年２月14日当日に、本公開買付けの買付予定数に対するAホールディングスの応募株式数の割合（以下「Aホールディングス応募割合」といいます。）を、Aホールディングスの当社普通株式の所有割合程度とすることを前提に応募契約の締結が検討可能である旨の回答を受領いたしました。

（注10）「所有割合」とは、当社が2025年５月７日に公表した「2025年３月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「2025年３月期決算短信」といいます。）に記載の2025年３月31日現在の発行済株式総数（7,154,182,647株）から、2025年３月期決算短信に記載の2025年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（607,074株（株式給付信託（J-ESOP）、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式（28,167,999株）を除きます。））を控除した株式数（7,153,575,573株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）とし、以下、所有割合の計算において同じとします。

　その後、当社は、2025年３月28日に、Aホールディングス並びにソフトバンク及びNAVERに対し、本公開買付けの諸条件の検討状況に係る説明をいたしました。具体的には、当社は、EPSが上昇することにより将来的な株価上昇効果が見込まれる自己株式の取得規模、及び当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえた本公開買付けに振り向ける金額規模を考慮して、取得総額約1,500億円程度に相当する株式数の当社普通株式の取得を検討している旨を伝えた上で、2025年２月14日のソフトバンクからの上記回答内容も踏まえ、本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を担保するため、Aホールディングス応募割合をAホールディングスの当社普通株式の所有割合以上とすることを条件とした、Aホールディングスとの間で同社が保有する当社普通株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約の締結を希望している旨を提案いたしました。さらに、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、本公開買付けが広く株主の皆様に応募の機会を提供する株主還元の一環として行われるものであると同時に、過度な資産の社外流出を抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益も尊重するため、東京証券取引所プライム市場（以下「プライム市場」といいます。）における当社普通株式の本公開買付けの公表日の前営業日の終値を採用したいと考えている旨を打診いたしました。かかる提案及び打診を行った後、Aホールディングスからは、上記提案及び打診を行った2025年３月28日当日に、Aホールディングス応募割合を、Aホールディングスの当社普通株式の所有割合程度とすることを前提に応募契約の締結を前向きに検討する旨の回答を受領いたしました。

　その後、当社は、2025年４月11日に、Aホールディングスに対し、本公開買付けの条件に関して、(i)本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格を想定しており、(ii)買付予定数については、買付総額として約1,500億円程度を想定しているところ、1,500億円を上記(i)の本公開買付価格で除して、小数点以下第一位を切り上げた株式数を想定しており、(iii)Aホールディングスの応募株式数については、上記(ii)の買付予定数に、2025年３月末日時点のAホールディングスの当社普通株式の所有割合（62.45％）を乗じて、小数点以下第一位を切り上げた株式数を想定しており、これらを内容とする応募契約を締結したい旨を提案いたしました。
　その後、当社は、2025年４月22日に、Aホールディングスから、当社より提案した上記内容にて応募契約を締結することに合意する方針であるとの回答を受領いたしました。
　そして、2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値が533円（小数点以下第一位を切り捨てた価格）であることが確認されたことを踏まえ、当社及びAホールディングスは上記内容にて応募契約を締結することを確認いたしました。
 

　なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することや、足元の市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、本公開買付価格の基礎となる2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値がそうした様々な条件に起因して従前の市場株価の水準から大きく変動する場合に備える必要性にも鑑みて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2025年５月２日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果（詳細は、下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。）も併せて参考にすることといたしました。

　また、Aホールディングスは当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう一定の措置を講じており、さらに当社及びAホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名（國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子）で構成されるガバナンス委員会に対し、2025年４月初旬から2025年５月初旬において、Aホールディングスとの交渉方針について説明した上で随時承認を得、また、上記のガバナンス委員会から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の答申（以下「本答申書」といいます。）を2025年５月７日に取得しております（詳細については下記「３．買付け等の概要」の「（７）その他」の「③ 支配株主との取引等に関する事項」の「（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」をご参照ください。）。

 

　以上を踏まえ、当社は、2025年５月７日開催の取締役会において、Aホールディングスとの間に特別の利害関係を有しない取締役６名の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格である533円を本公開買付価格とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、1,500億円を本公開買付価格（533円）で除して、小数点以下第一位を切り上げた数に相当する株式数である281,425,892株（所有割合：3.93％）とすること、及び、本公開買付けが成立し、当社が本公開買付けに基づき4,800,000株を超える株式数の当社普通株式を取得した場合には、2025年７月１日を消却予定日として、本公開買付けに基づき取得した自己株式の全株式数から4,800,000株を控除した株式数の自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該消却の株式数については、将来の資本政策及び経営戦略の柔軟性も考慮して決定したものとなります。

 

　また、上記経緯を踏まえ、当社は、2025年５月７日、Aホールディングスとの間で、533円を本公開買付価格として、Aホールディングスが所有する当社普通株式のうち175,750,470株（所有割合：2.46％。以下「応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。
　本公開買付けにおける買付予定数は、上記のとおり、1,500億円を本公開買付価格（533円）で除して、小数点以下第一位を切り上げた数に相当する株式数（281,425,892株（所有割合：3.93％））に設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。Aホールディングスからは、本公開買付けによって買付けられなかった株式については、本日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

　また、本公開買付けにおいてAホールディングスとの応募合意株式（175,750,470株）の全てが買付けられた場合でも、Aホールディングスの議決権比率（注11）は62.45％となり、引き続き当社の筆頭株主かつ親会社であります。
（注11）本公開買付け後においてAホールディングスとの応募合意株式（175,750,470株）の全てが買付けられた場合に、Aホールディングスが本公開買付け後に所有することとなる株式数（4,291,576,205株）に係る議決権数（42,915,762個）を分子、2025年３月期決算短信に記載の2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数（7,154,182,647株）から、2025年３月期決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（607,074株（株式給付信託（J-ESOP）、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式（28,167,999株）を除きます。））及び買付予定数（281,425,892株）を控除した株式数（6,872,149,681株）に係る議決権数（68,721,496個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。以下、本公開買付け直後の議決権比率の計算において同じとします。

 

　本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は、１兆439億円（手元流動性比率：約6.5ヶ月）（注12）であり、本公開買付けの実施に約1,500億円の買付資金を充当した後も手元流動性は8,939億円（手元流動性比率：約5.6ヶ月）になると見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに前事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の営業キャッシュフロー（金融業除く）は3,444億円であるところ、当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）においても前事業年度と同水準以上の営業キャッシュフロー（金融業除く）が見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
（注12）2025年３月31日現在の現金及び現金同等物を１ヶ月当たりの売上収益（2025年３月期の売上収益を12で除した数値）で除したものです。

 

２．自己株式の取得に関する株主総会（取締役会）決議内容（2025年５月７日開示）

（１）決議内容

株券等の種類	総　数	取得価額の総額
普通株式	281,425,992株	150,000,053,736円

（注１）取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、3.93％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２）取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
（注３）取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４）取得することができる期間は、2025年５月８日から2025年６月30日までであります。

 

（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

株券等の種類	総　数	取得価額の総額
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３．買付け等の概要

（１）日程等

①	取締役会決議日	2025年５月７日（水曜日）
②	公開買付開始公告日	2025年５月８日（木曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
③	公開買付届出書提出日	2025年５月８日（木曜日）
④	買付け等の期間	2025年５月８日（木曜日）から 2025年６月４日（水曜日）まで（20営業日）

 

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金533円
 

（３）買付け等の価格の算定根拠等
①　算定の基礎
　当社は、2023年11月に発表したキャピタルアロケーション方針のもと、調整後EPSの分子・分母改善のためには、オーガニックな事業成長実現に加え、株主還元を通じて株主の皆様に報いることが重要であると認識しており、また資本効率の改善（ROE向上）も目的として、2024年８月２日及び2025年２月６日に開示しているとおり、自己株式の取得の継続を検討してまいりました。また、自己株式の取得を継続する場合、その取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性、及び取引に要する期間の観点から、広く株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格で買付けることが望ましいと考えました。

　また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することや、足元の市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、本公開買付価格の基礎となる2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値がそうした様々な条件に起因して従前の市場株価の水準から大きく変動する場合に備える必要性にも鑑みて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関である大和総研に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得し、その算定結果も併せて参考にすることといたしました。なお、大和総研は、当社及びAホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

　大和総研は、当社の財務状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2025年５月２日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、ガバナンス委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関である大和総研からの本株式価値算定書の入手を含めて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための十分な措置を講じていると考えられることから、本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法    ：470円～533.8円
類似会社比較法：507円～710円
ＤＣＦ法　　　：465円～653円

　市場株価法では、算定基準日を2025年５月２日として、当社普通株式のプライム市場における算定基準日の終値533.8円、同日までの直近１ヶ月間（2025年４月３日から2025年５月２日まで）の終値単純平均値525円、直近３ヶ月間（2025年２月３日から2025年５月２日まで）の終値単純平均値513円及び直近６ヶ月間（2024年11月３日から2025年５月２日まで）の終値単純平均値470円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を470円から533.8円までと算定しております。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を507円から710円までと算定しております。
　ＤＣＦ法では、当社から提供しました2026年３月期から2029年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素に基づき、2026年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を465円から653円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は本公開買付けの検討開始前に策定されたものであり、本公開買付けの実行を前提としておりません。

　当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格（2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格 （533円））は、当該算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された結果のうち、類似会社比較法のレンジの範囲内であり、ＤＣＦ法のレンジの範囲内であることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付価格（2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格 （533円））は妥当と判断し、2025年５月７日開催の取締役会において、本公開買付価格を、当該取締役会開催日の前営業日（2025年５月２日）のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格である533円に決定することを決議いたしました。本公開買付価格である533円は、2025年５月２日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値525円（小数点以下第一位を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して1.52％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値513円に対して3.90％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値470円に対して13.40％のプレミアムを付与した金額となります。

　当社は、2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、同年５月９日から同年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株を526,466,371,200円で取得しており、１株当たりの取得価格は287円です。当該取得価格287円と本公開買付価格533円との間に246円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日（2019年５月７日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4.97％のディスカウント率を適用したものであるのに対し、2025年５月２日の終値533円（小数点以下第一位を切り捨てた価格）が、当該取得価格287円に対して85.71％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることによるものであります。

　また、当社は、2021年12月３日及び12月９日開催の取締役会の決議に基づき、同年12月10日から翌年１月13日までの期間に、公開買付けの方法により103,000,000株を68,289,000,000円で取得しており、１株当たりの取得価格は663円です。当該取得価格663円と本公開買付価格533円との間に130円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日（2021年12月８日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から9.30％のディスカウント率を適用したものであるのに対し、2025年５月２日の終値533円（小数点以下第一位を切り捨てた価格）が、当該取得価格663円に対して19.61％（小数点以下第三位を四捨五入）下落していることによるものであります。

　また、当社は、2024年８月２日開催の取締役会の決議に基づき、同年８月５日から同年９月２日までの期間に、公開買付けの方法により386,598,000株を150,000,024,000円で取得しており、１株当たりの取得価格は388円です。当該取得価格388円と本公開買付価格533円との間に145円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日（2024年８月１日）のプライム市場における当社普通株式の終値から5.72％のプレミアム率を適用したものであるのに対し、2025年５月２日の終値533円（小数点以下第一位を切り捨てた価格）が、当該取得価格388円に対して37.37％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることによるものであります。

 

②　算定の経緯
　当社は、2023年11月に発表したキャピタルアロケーション方針のもと、調整後EPSの分子・分母改善のためには、オーガニックな事業成長実現に加え、株主還元を通じて株主の皆様に報いることが重要であると認識しており、また資本効率の改善（ROE向上）も目的として、2024年８月２日及び2025年２月６日に開示しているとおり、自己株式の取得の継続を検討してまいりました。

　そして、自己株式の取得を継続する場合、その取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性、及び取引に要する期間の観点から、広く株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。

　当該考えのもと、当社は、2025年２月14日に、Aホールディングス並びにAホールディングスの親会社であり（2025年３月31日現在のAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％）、またAホールディングスを通じて当社の議決権を間接的に所有することで当社の親会社でもあるソフトバンク及びAホールディングスの大株主であるNAVER（2025年３月31日現在におけるNAVER及び同社の完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社によるAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％）に対し、当社のキャピタルアロケーション方針の一環として行う株主還元に関する説明をいたしました。具体的には、当社は、株主還元施策の一環として本公開買付けの実施を検討している旨を説明するとともに、本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を担保するため、Aホールディングスとの間で同社が保有する当社普通株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約の締結を希望している旨についても打診いたしました。かかる打診を行った後、ソフトバンクからは、上記説明及び打診を行った2025年２月14日当日に、Aホールディングス応募割合を、Aホールディングスの当社普通株式の所有割合程度とすることを前提に応募契約の締結が検討可能である旨の回答を受領いたしました。

　その後、当社は、2025年３月28日に、Aホールディングス並びにソフトバンク及びNAVERに対し、本公開買付けの諸条件の検討状況に係る説明をいたしました。具体的には、当社は、EPSが上昇することにより将来的な株価上昇効果が見込まれる自己株式の取得規模、及び当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえた本公開買付けに振り向ける金額規模を考慮して、取得総額約1,500億円程度に相当する株式数の当社普通株式の取得を検討している旨を伝えた上で、2025年２月14日のソフトバンクからの上記回答内容も踏まえ、本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を担保するため、Aホールディングス応募割合をAホールディングスの当社普通株式の所有割合以上とすることを条件とした、Aホールディングスとの間で同社が保有する当社普通株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約の締結を希望している旨を提案いたしました。さらに、当社は、本公開買付価格については、本公開買付けが広く株主の皆様に応募の機会を提供する株主還元の一環として行われるものであると同時に、過度な資産の社外流出を抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益も尊重するため、プライム市場における当社普通株式の本公開買付けの公表日の前営業日の終値を採用したいと考えている旨を打診いたしました。かかる提案及び打診を行った後、Aホールディングスからは、上記提案及び打診を行った2025年３月28日当日に、Aホールディングス応募割合を、Aホールディングスの当社普通株式の所有割合程度とすることを前提に応募契約の締結を前向きに検討する旨の回答を受領いたしました。

　その後、当社は、2025年４月11日に、Aホールディングスに対し、本公開買付けの条件に関して、(i)本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格を想定しており、(ii)買付予定数については、買付総額として約1,500億円程度を想定しているところ、1,500億円を上記(i)の本公開買付価格で除して、小数点以下第一位を切り上げた株式数を想定しており、(iii)Aホールディングスの応募株式数については、上記(ii)の買付予定数に、2025年３月末日時点のAホールディングスの当社普通株式の所有割合（62.45％）を乗じて、小数点以下第一位を切り上げた株式数を想定しており、これらを内容とする応募契約を締結したい旨を提案いたしました。

　その後、当社は、2025年４月22日に、Aホールディングスから、当社より提案した上記内容にて応募契約を締結することに合意する方針であるとの回答を受領いたしました。

　そして、2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値が533円（小数点以下第一位を切り捨てた価格）であることが確認されたことを踏まえ、当社及びAホールディングスは上記内容にて応募契約を締結することを確認いたしました。

　以上を踏まえ、当社は、2025年５月７日開催の取締役会において、Aホールディングスとの間に特別の利害関係を有しない取締役６名の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格である533円を本公開買付価格とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、1,500億円を本公開買付価格（533円）で除して、小数点以下第一位を切り上げた数に相当する株式数である281,425,892株（所有割合：3.93％）とすること、及び、本公開買付けが成立し、当社が本公開買付けに基づき4,800,000株を超える株式数の当社普通株式を取得した場合には、2025年７月１日を消却予定日として、本公開買付けに基づき取得した自己株式の全株式数から4,800,000株を控除した株式数の自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該消却の株式数については、将来の資本政策及び経営戦略の柔軟性も考慮して決定したものとなります。

 

①算定の際に意見を聴取した第三者の名称
　当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することや、足元の市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、本公開買付価格の基礎となる2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値がそうした様々な条件に起因して従前の市場株価の水準から大きく変動する場合に備える必要性にも鑑みて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関である大和総研に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2025年５月２日付で本株式価値算定書を取得しております。

　なお、当社は、ガバナンス委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関である大和総研からの本株式価値算定書の入手を含めて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための十分な措置を講じていると考えられることから、本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

 

② 当該意見の概要
　本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　：470円～533.8円
類似会社比較法：507円～710円
ＤＣＦ法　　　：465円～653円
本株式価値算定書の詳細は上記「① 算定の基礎」をご参照ください。

 

③   当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
　当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格（2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格（533円））は、当該算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された結果のうち、類似会社比較法のレンジの範囲内であり、ＤＣＦ法のレンジの範囲内であることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付価格（2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格 （533円））は妥当と判断し、2025年５月７日開催の取締役会において、本公開買付価格を、当該取締役会開催日の前営業日（2025年５月２日）のプライム市場における当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格である533円に決定することを決議いたしました。

　なお、当社は、Aホールディングスとの間で、2025年５月７日付で、533円を本公開買付価格として、応募合意株式175,750,470株（所有割合：2.46％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。

 

（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要）
（ア）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
　当社は、Aホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当するため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。

　当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性、及び取引に要する期間の観点から十分に検討を重ねた結果、Aホールディングス以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしております。

　また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、過度な資産の社外流出を抑えるべく、市場株価を基礎として設定された価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することや、足元の市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、本公開買付価格の基礎となる2025年５月２日のプライム市場における当社普通株式の終値がそうした様々な条件に起因して従前の市場株価の水準から大きく変動する場合に備える必要性にも鑑みて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関である大和総研に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2025年５月２日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書に記載された算定結果の詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。

　なお、2025年５月７日開催の当社取締役会において、全ての取締役６名（川邊健太郎、出澤剛、臼見好生、國廣正、蓮見麻衣子、髙橋祐子）が出席の上、出席取締役の全員一致により、本公開買付けを実施することを決議しております。

 

（イ）取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
　当社は、Aホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名（國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子）で構成されるガバナンス委員会に対し、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。ガバナンス委員会は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本応募契約が締結されることを前提とした、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は、以下の理由により、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書を入手しております。

（i）    本公開買付けの実施は、当社のキャピタルアロケーション方針のもと、当社の調整後１株当たり当期純利益（EPS）の改善及び資本効率の改善（ROE向上）にも資する株主還元施策の一環として行われるものであること

（ii）    自己株式取得に用いられる公開買付けの手法は、Aホールディングス以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、本公開買付けでは、Aホールディングスがその保有する当社株式175,750,470株（所有割合にして2.46％）を応募することにより、Aホールディングス以外の株主が一定数以上の当社株式を応募した場合にはあん分比例の限度で買付けが行われることが想定されるものの、かかる手法は、株主間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであること

（iii）本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、当社の連結ベースの手元流動性を踏まえれば、本公開買付けの買付資金を充当した後も、手元流動性は十分に確保でき、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できること。また、親会社であるAホールディングスから相当規模の自己株式の取得をすること及び本公開買付けを実施することに、当社の事業上の観点からの問題も認められないこと

（iv）    本公開買付価格は、市場価格と同等の金額（具体的には、2025年５月２日の当社普通株式の終値から小数点以下第一位を切り捨てた価格）とされており、市場価格を基礎とする買付価格の設定により過度な資産の社外流出を抑えて当社の財務健全性を維持しつつ、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の利益も尊重する内容となっていること。また、本公開買付価格は、前述のとおり当社株式の時価を基準とした価格となっており、本株式価値算定書に基づく算定結果と比較しても不当に高い金額とはいえず、Aホールディングスに対してのみ特段有利な条件が設定されているものでもないこと。また、本公開買付けにより当社の調整後１株当たり当期純利益（EPS）の改善及び資本効率の改善（ROE向上）が図られるところ、本公開買付けは当社の株主還元に資するものであり、本公開買付価格は１株当たりの還元額としても合理的なものであること

（v）    本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること。具体的には、本公開買付けの検討にあたって、当社及びAホールディングスから独立したリーガルアドバイザー及び第三者算定機関をそれぞれ選任し、専門家からの助言を受けながら、本公開買付けの合理性及び本公開買付けの一連の手続の公正性等について、慎重に検討及び協議を行っており、また、本公開買付けの検討・決定の過程には、本公開買付けに特別な利害関係を有する者は含まれていないほか、Aホールディングス及び本公開買付けに特別な利害関係を有する者が不当に影響を与えたことを推認させる事実もないこと。また、当社は、ガバナンス委員会を構成する委員に対し、取締役としての報酬以外にガバナンス委員会の委員として特別な報酬を支払わないこととしており、ガバナンス委員会の委員の本公開買付けの成否からの独立性も確保されていること

 

（４）買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	281,425,892株	－ 株	281,425,892株

（注１）応募株券等の総数が買付予定数（281,425,892株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（281,425,892株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

（５）買付け等に要する資金
　　　150,033,082,436円

（注）買付予定数（281,425,892株）をすべて買付けた場合の買付代金（150,000,000,436円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用）の見積額を合計したものです。

 

（６）決済の方法
①　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　決済の開始日
2025年６月30日（月曜日）

③　決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
 

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
 

(i).個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
　本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

　配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

　譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
　配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

 

(ⅱ).法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。

 

（７）その他
①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国から当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けできません。また、本プレスリリースは、本公開買付けに対する応募の意思表示を求めることを目的とするものではありません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、2025年５月７日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスとの間で、応募合意株式175,750,470株（所有割合：2.46％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的」をご参照ください。また、当社は、Aホールディングスより、本公開買付け後もAホールディングスが所有することとなる当社普通株式（応募合意株式の全てが買付けられた場合は4,291,576,205株、本公開買付け直後の議決権比率：62.45％）については、現時点において、継続して所有する方針であるとの説明を受けております。

③　支配株主との取引等に関する事項
(ア)    支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
　Aホールディングスは、当社普通株式4,467,326,675株（所有割合：62.45％）を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。

　当社が2025年３月３日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。」としております。

　本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう下記（イ）に記載の措置を講じた上で、Aホールディングスの影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで、Aホールディングスにとって特に有利とはいえない条件で決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

(イ)    公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
 　上記「３.買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要）」をご参照ください。

④　当社は、2025年５月７日、2025年３月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく公認会計士又は監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2025年３月期決算短信の概要
（2024年４月１日～2025年３月31日）

 

(ア)    損益の状況（連結）

会計期間	2025年３月期（第30期）
売上収益	1,917,478百万円
営業利益	315,033百万円
税引前利益	274,882百万円
当期利益	202,403百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益	153,465百万円

 

(イ)    １株当たりの状況（連結）

会計期間	2025年３月期（第30期）
基本的１株当たり当期利益	21.00円

（ご参考）2025年３月31日時点の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式除く）7,153,575,573株
自己株式数（株式給付信託（J-ESOP）、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式（28,167,999株）を除く）607,074株

 

Ⅱ．自己株式の消却
 

　当社は、本日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の一部を消却することを決議いたしました。当該自己株式の消却の概要は以下のとおりです。

１．消却する株式の種類　　　　　当社普通株式
２．消却する株式の総数　　　　　上記Ⅰ．に基づき取得した自己株式の全株式数から4,800,000株を控除した株式数
３．消却予定日　　　　　　　　  2025年７月１日

（注）自己株式の消却は、本公開買付けが成立し、当社が本公開買付けに基づき4,800,000株を超える株式数の当社普通株式を取得することを条件として、効力が発生することとなります。

以　上
 

【勧誘規制】 このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 【将来予測】 このプレスリリースには当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、こうした表現について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。 【米国規制】 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国から当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けできません。また、このプレスリリースは、本公開買付けに対する応募の意思表示を求めることを目的とするものではありません。 【その他の国】 国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。